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標題: IPO稅籌 公牛集團上市，做錯了什么 [打印本頁]
作者: 溫不勝 時間: 2021-4-9 14:45
標題: IPO稅籌 公牛集團上市，做錯了什么
公牛集團上市，做錯了什么？
2020年2月，專門做開關、插座的公牛集團(603195)在滬主板上市了!
上市前股權架構要做怎樣的調整準備？前期少繳稅是否影響企業(yè)上市？答案就在公牛集團的招股說明書里。
股東持股方式調整
公牛集團是個典型的家族企業(yè)，2008年阮立平、阮學平兄弟二人創(chuàng)立了公牛電器，股權各占50%。2014年，兄弟二人又設立了一個有限公司——公牛投資，將60%的股權按每1元出資額約9.09元的價格轉讓公牛投資。
從稅務籌劃的角度看，阮氏兄弟的做法很聰明。公牛電器一直蓬勃發(fā)展到2014年，公司盈利已經很可觀，一旦分紅，股東就要交20%的個稅。轉讓后，公牛電器分紅給公牛投資，公牛投資不用交稅還可以將分紅再投資于其他項目。
從自然人直接持股調整為有限公司間接持股，利用了居民企業(yè)之間股息紅利免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，未來公牛電器分紅給公牛投資以及后續(xù)公牛電器股改資本公積轉增環(huán)節(jié)，公牛投資都不用交企業(yè)所得稅，這步股權調整有利于整體集團運作和資本運作上市。
但股權調整中，他們原本1元/股的出資額按9.09元/股轉讓，溢價部分要交20%個稅。股權從左手到右手，整整要交4個億個稅!假如兄弟倆在2010年利潤微薄時提前布局公牛投資，就不會遭遇如此之高的調整稅負了。
>建議：企業(yè)如果計劃上市，應該提前規(guī)劃好稅務上有利的股權架構，趁利潤較低的時候盡早調整，避免高額的股權調整稅務成本。
少繳稅是否影響上市？
2017年，公牛電器被納入國家級“千戶集團”，千戶集團是指年納稅額達到一定標準，由稅局進行稅收管理服務的重點大企業(yè)集團。稅務部門對公牛電器開展了稅收輔導，要求其對2013-2015年的納稅情況進行自查補稅，公牛電器因此補繳了稅款458萬元、滯納金244萬元。補稅之后的公牛電器稅務處理合規(guī)，取得了浙江省慈溪市稅務局最近三年一期不存在重大違法違規(guī)的證明。
準備上市的企業(yè)可能會擔心，之前公司補繳了稅款，還被罰了滯納金和罰款，會不會被認為稅收違法，影響上市？
根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內，不得存在以下情形：違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。
公牛電器自查補稅和滯納金不屬于行政處罰，自然對企業(yè)上市不構成影響。但對于上市前曾被處以稅局罰款的企業(yè)，需要取得稅局開具的最近三年一期不存在重大違法違規(guī)的證明、證明處罰不屬于“情節(jié)嚴重”。
>鑒于此類證明的開具在實踐中較為復雜，建議企業(yè)防患于未然，提前防范相應的稅務風險，避免稅務罰款。
公牛集團上市，做對了什么？
上面說到，公牛電器的股權架構調整沒有做好規(guī)劃導致多交4個億的稅，日常稅務處理不合規(guī)導致補繳了700萬稅款和滯納金。不過有一件事，公牛電器做對了，既解決了歷史遺留問題又節(jié)省了稅負。
不動產剝離節(jié)稅有妙招
2016年，公牛電器已經規(guī)劃要走資本運作的道路，但其在慈溪市掌起鎮(zhèn)古窯浦村有塊土地，已經自建廠房，只有土地使用權證無房產證。雖然廠房已閑置，但仍會構成資產瑕疵，影響企業(yè)上市。
公牛電器采用了分立的方式，以派生分立出慈溪市盛匯電子有限公司的方式，將該將土地、房產從上市體系中剝離。
假如公牛電器采用土地、房產轉讓的方式，房產增值很高將會涉及高額的增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅。但巧妙之處在于公牛電器利用了分立的特殊稅務政策，整個房產剝離的環(huán)節(jié)無需繳納稅費。
>分立與轉讓方式稅負對比如下：
分立雖好，但享受分立特殊稅務政策也是有條件的：
①所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權
?、谠饕蓶|在分立后連續(xù)12個月內不得轉讓股權
?、鄯至⑵髽I(yè)和被分立企業(yè)在分立后連續(xù)12個月內不改變原來的實質性經營活動
?、鼙环至⑵髽I(yè)股東取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%
在上面我們提到，一般企業(yè)上市前都需要調整股權架構，包括調整股東持股方式、搭建股權激勵平臺、引入外部投資者等。通常情況下，股權架構越早調整越好，涉及的稅務成本比較低。同樣的，歷史遺留問題也需要在上市前解決。
如果用分立方式剝離瑕疵資產，分立企業(yè)股東要跟原股東一致，連續(xù)12個月內不能改變公司的實質性經營活動，意味著分立后1年內不能進行大動作的股權與業(yè)務調整，所以歷史遺留問題應盡早在調整股權架構之前解決。擬上市企業(yè)應盡早規(guī)劃、調整，避免影響上市進度。
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