基本信息
公司全稱 | 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 |
公司簡介 | 具有由財政部、中國證監(jiān)會授予的證券期貨相關業(yè)務評估資格以及全國范圍內土地估價資質、房地產(chǎn)估價資質。 |
所屬行業(yè) | 單項資產(chǎn)評估、資產(chǎn)組合評估、企業(yè)價值評估、其他資產(chǎn)評估，以及相關的咨詢業(yè)務 |
2016年7月20日，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱中同華）收到中國證券監(jiān)督管理委員會《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》（〔2016〕90號）。
經(jīng)查明，2014年，中同華在上海大智慧股份有限公司（以下簡稱大智慧）下屬公司民泰（天津）貴金屬經(jīng)營有限公司（以下簡稱天津民泰）和無錫君泰貴金屬合約交易中心有限公司（以下簡稱無錫君泰）股東權益價值的評估過程中，存在如下違法事實：
一、中同華在評估天津民泰股權價值時違反相關執(zhí)業(yè)準則規(guī)定
2014年6月17日，大智慧子公司大智慧信息科技有限公司（以下簡稱大智慧信息科技）、中同華上海分所和天津民泰簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務約定書》。2014年6月19日，中同華出具中同華評報字（2014）第256號評估報告。中同華收取評估費6萬元。
[評估報告的評估基準日為2013年12月31日]
2013年12月31日天津民泰 | |||
賬面凈資產(chǎn)值11,833.81萬元 | 評估價值55,728.00萬元 | 評估增值43,894.19萬元 | 增值率370.92% |
2015年3月14日，大智慧在答復上海證券交易所有關轉讓天津民泰70%股權作價公允性問題時公告回復：“2014年3月子公司天津民泰由北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具中同華評報字（2014）第256號資產(chǎn)評估報告，評估值為55,728.00萬元。2014年6月將天津民泰70%的股權作價3.92億元進行轉讓，故該作價公允?！?/font>
（一）以預先設定的價值作為評估結論。
一是朱云在進場前了解到委托方的評估期望值為5.6億元，并稱5億元還是可以試試。二是評估工作底稿中沒有天津民泰應當提供的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃、所在行業(yè)狀況及發(fā)展前景等預測資料，也未對天津民泰的總經(jīng)理進行訪談。三是應由被評估單位提供的用于盈利預測的基礎資料“S－6評估預測”，是評估師依據(jù)評估結果代客戶倒編形成，其中多次出現(xiàn)“被評估單位”字樣。四是評估工作底稿中未記錄關鍵預測數(shù)據(jù)的形成依據(jù)，如2014年至2018年各年開戶數(shù)增長率、各年人均手續(xù)費收入等。五是天津民泰股權價值的評估結果55,728萬元占委托方期望的評估值56,000萬元的99.51%，中同華對此沒有合理解釋。中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則—獨立性》第六條和《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》第七條“不得以預先設定的價值作為評估結論”的規(guī)定。
（二）中同華評估結論存在具有重要影響的實質性遺漏。
中同華在預測天津民泰未來各年所租賃物業(yè)的租金、物業(yè)管理費時，未考慮天津民泰在2014年6月解除與大智慧的業(yè)務合作后，對大智慧原無償提供的場地將產(chǎn)生的租賃費支出，導致評估值高估3,979萬元。中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》第七條“不得出現(xiàn)對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤”的規(guī)定。
（三）未披露評估基準日（2013年12月31日）至評估報告日（2014年6月19日）期間發(fā)生的影響評估結論的重大事項。
2014年3月15日，央視財經(jīng)頻道報導的關于部分白銀交易所亂象；同時，中同華在評估報告日前獲知的天津民泰將與大智慧提前終止貴金屬業(yè)務合作的事項，屬于《資產(chǎn)評估準則—評估報告》第二十六條規(guī)定的“重大期后事項”，中同華未將其在評估報告的“十一、特別事項說明”中按規(guī)定予以披露，不符合《資產(chǎn)評估準則—評估報告》第二十六條“注冊資產(chǎn)評估師應當說明特別事項可能對評估結論產(chǎn)生的影響，并重點提示評估報告使用者予以關注”的規(guī)定。
（四）未對現(xiàn)金、銀行存款、預付賬款、其他應收款和訪談記錄等實施有效的評估程序。
一是評估工作底稿無現(xiàn)金監(jiān)盤表。二是無銀行、預付賬款詢證函。三是評估報告日期早于應付賬款詢證函回函日期。四是部分訪談記錄主要要素填寫不完整，《被評估企業(yè)廠長、總經(jīng)理訪談記錄表》中的訪談對象為“空”。中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估準則—評估程序》第十九條“注冊資產(chǎn)評估師應當通過詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業(yè)務需要的基礎資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬”的規(guī)定。
（五）評估工作底稿不符合規(guī)定。
中同華收集的與評估業(yè)務相關的資料無提供人的簽字、蓋章，不符合《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第十三條“應當由提供方在相關資料中簽字、蓋章或者以其他方式進行確認”的規(guī)定。評估工作底稿編制日期早于業(yè)務承接日期，部分評估工作底稿無審核人員簽字或簽署不符合規(guī)定，不符合《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第十四條“工作底稿應當反映內部審核過程。審核人在審核工作底稿時，應當書面表示審核意見并簽字”的規(guī)定。
二、中同華在評估無錫君泰股權價值時違反相關執(zhí)業(yè)準則規(guī)定
2014年12月5日，大智慧、中同華上海分所和無錫君泰簽訂《資產(chǎn)評估業(yè)務約定書》。2014年12月10日，中同華出具中同華評報字（2014）第697號評估報告。評估價值5.8億元。評估目的是為大智慧擬轉讓其持有的無錫君泰部分股權提供價值參考。中同華收取評估費6萬元。
大智慧第二屆董事會2014年第八次臨時會議決議公告（臨2014－083）、大智慧第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告（臨2014－84）和大智慧2014年第五次臨時股東大會決議公告（臨2014－089）審議通過了《關于轉讓所持無錫君泰貴金屬合約交易中心有限公司25%股權的議案》，該議案中披露股權交易價格以中同華出具的中同華評報字（2014）第697號《資產(chǎn)評估報告書》中確定的標的股份的評估值作為確定依據(jù)，標的股份的轉讓價格確定為14,500萬元。
（一）以預先設定的價值作為評估結論。
一是朱云在進場前得知委托方的評估期望值為5.8億元。二是評估師預測無錫君泰2015年-2018年各年收入的增長率分別是18%、15%、12%、12%，但評估工作底稿中未記錄該增長率的確定依據(jù)。三是應由被評估單位提供用于盈利預測的“S－6評估預測”材料是評估師代客戶倒編形成，評估工作底稿中無無錫君泰提供的盈利預測數(shù)，評估師僅依據(jù)訪談內容“公司將在2015年進一步擴大市場，準備上20個新的品種，該計劃現(xiàn)已落實，總成交量將擴大3－5倍以上”做出了盈利預測。四是無錫君泰股權價值的評估結果為5.8億元，與委托方的期望評估結果完全相同，中同華對此沒有合理解釋。中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》第七條“不得以預先設定的價值作為評估結論”的規(guī)定。
（二）未按規(guī)定取得銀行詢證函、編制銀行存款余額調節(jié)表。
中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估準則—評估程序》第十九條“注冊資產(chǎn)評估師應當通過詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業(yè)務需要的基礎資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬”的規(guī)定。
（三）評估報告的出具日期早于內部審核日期，部分評估工作底稿缺失“主管經(jīng)理簽字”。
中同華的該項行為不符合《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第七條“工作底稿應當真實完整”的規(guī)定，以及第十四條“工作底稿應當反映內部審核過程。審核人在審核工作底稿時，應當書面表示審核意見并簽字”的規(guī)定。
上述違法事實，有相關公告、決議、評估報告、協(xié)議、評估工作底稿、相關人員詢問筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明，足以認定。
違反法規(guī) |
中同華在評估天津民泰、無錫君泰股權價值中未勤勉盡責的行為，違反了《證券法》第一百七十三條關于“證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規(guī)定，構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為。徐建福、朱云是直接負責的主管人員。 |
處罰決定 |
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定： 一、責令中同華改正違法行為，沒收業(yè)務收入12萬元，并處以36萬元罰款。 二、對徐建福、朱云給予警告，并分別處以10萬元罰款。 |
中同華、徐福建、朱云在聽證與申辯材料中提出應當免予處罰，理由如下：
（一）天津民泰評估項目。
1. 法律適用?！蹲C券法》第一百七十三條適用的情形必須是以“證券服務機構”的身份從事“為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具各類專業(yè)文件”的專業(yè)行為。本案中，中同華評估服務的對象是大智慧信息科技，被評估的標的單位是天津民泰，兩家有限公司之間的股權轉讓行為不應當適用《證券法》第一百七十三條的規(guī)定。
2. 評估報告的使用情況。沒有證據(jù)表明大智慧信息科技轉讓天津民泰股權價值時使用了中同華出具的評估報告：（1）2014年6月10日大智慧召開董事會時“未曾提及聘請過評估機構對天津民泰股權評估的事項”。（2）大智慧在2014年6月11日、6月13日發(fā)布的兩份公告（臨2014－033號、臨2014－036號）中，將本次股權轉讓價格確定的一般原則和方法表述為：“以立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《民泰（天津）貴金屬經(jīng)營有限公司2013年度審計報告》（信會師報字（2014）第 111254 號）為依據(jù)，遵循公平合理的定價原則，并參照市場價格確定”，將關聯(lián)交易的價格確定的具體方法表述為：“考慮到公司的核心價值是管理團隊、銷售服務團隊及客戶資源，綜合客戶價值、盈利能力、經(jīng)營環(huán)境、今年以來的市場及規(guī)模變化等因素，經(jīng)與購買方黃順寧先生協(xié)商確定目標公司 70%股權的交易價格為39,195 萬元”。
3. 未以預設值作為評估結論。（1）事先了解委托方的評估期望值是評估師事務所對其從事評估工作的執(zhí)業(yè)風險進行管控的合理做法。評估人員之間的短信溝通屬于項目組內部關于評估風險以及評估結果的溝通、商議，并未以此作為預先設定的評估價值。（2）中同華取得了天津民泰提供的有關其未來經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃的紙質版文件，以及未來盈利預測的電子資料。因其提供的盈利預測太過樂觀冒進，評估人員對數(shù)據(jù)進行了分析調整，最終形成了“S－6評估預測”并以書面形式取得了天津民泰的蓋章確認。符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》第四章第二十七條“注冊資產(chǎn)評估師應當......對委托方或者相關當事方提供的企業(yè)未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測?！钡囊?guī)定。（3）天津民泰收入主要為人均手續(xù)費收入、人均點差費收入和人均延期費收入，中同華分別對三項收入和開戶數(shù)未來增長率進行了分析。（4）預測的天津民泰2014年和2015年的營業(yè)收入、凈利潤與實際經(jīng)營業(yè)績的差異是由實際經(jīng)營過程中天津民泰受到多方面外力影響所致。
4. 評估結論不存在重要影響的實質性遺漏。（1）天津民泰與大智慧終止貴金屬業(yè)務合作并不必然導致天津民泰需要立即開始向大智慧支付其無償使用的辦公場所的租金和物業(yè)費。（2）“重大遺漏”的標準在《證券法》和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》中均未做進一步的規(guī)定。（3）根據(jù)對天津民泰業(yè)務類型的判斷，評估師有合理理由相信在辦公場所的無償使用許可終止后，天津民泰也無需將其實際辦公面積由2,287.48平方米擴展到5,508.92平方米，評估時可以合理假定兩者之間相差的3,221.44平方米將被用于對外轉租，不應產(chǎn)生租金和物業(yè)費的成本。
5. 不需披露涉案期后事項。央視財經(jīng)頻道報導以及提前終止與大智慧的貴金屬業(yè)務合作均已經(jīng)在評估結果中予以考慮且已體現(xiàn)在評估說明中，因此不需要再予以披露。
6. 評估程序符合規(guī)定。（1）對銀行存款等科目采用了替代程序，如復印所有銀行賬戶的銀行對賬單及余額調節(jié)表，并全部核對相符；抽查了部分銀行收支憑證。（2）評估基準日預付賬款申報表填列數(shù)值與明細表、總賬、資產(chǎn)負債表的余額核對相符。對預付賬款等科目實施了函證，對未回函且金額較大的部分按照準則要求采用了替代程序。（3）報告日期早于其他應收款詢證函回函日期屬于正?，F(xiàn)象，回函認定無誤，不影響評估報告的正式出具。
（二）無錫君泰評估項目。
1. 未以預設值作為評估結論。（1）事先了解委托方對評估結果期望值的行為屬于評估單位對其從事評估工作的執(zhí)業(yè)風險進行管控的合理做法，不能成為認定其在評估開始前的業(yè)務洽談環(huán)節(jié)已經(jīng)實施了預先設定價值的依據(jù)。（2）無錫君泰收入主要為交易手續(xù)費收入、隔夜倉息收入和現(xiàn)貨收入，中同華分別對三項收入未來增長率進行了分析。（3）評估師已經(jīng)對無錫君泰4名管理層就經(jīng)營計劃，發(fā)展規(guī)劃及收益相關情況等進行了訪談并將記錄存入評估工作底稿，符合《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》第十四條的相關要求。（4）“S－6盈利預測”已經(jīng)經(jīng)過無錫君泰的確認并加蓋公章，應當視為從無錫君泰處獲得的有效的盈利預測數(shù)據(jù)。（5）根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》第四章第二十七條的規(guī)定：“注冊資產(chǎn)評估師應當......對委托方或者相關當事方提供的企業(yè)未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測”。故評估師在訪談基礎上整理形成的“S－6盈利預測”，仍然是基于無錫君泰對未來盈利的主動預測進行的，不存在“代客戶倒編”的問題。
2. 函證僅是注冊資產(chǎn)評估師可選擇執(zhí)行的程序之一，并非必須執(zhí)行的評估程序。銀行賬戶余額與對賬單金額的差異，是由于部分對賬單未打印形成紙質工作底稿，根據(jù)《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第二章第八條的規(guī)定，“注冊資產(chǎn)評估師可以根據(jù)評估業(yè)務具體情況合理選擇工作底稿的形式”。
3. 公司的內核、審批流程通常在評估報告的出具日期之后，故評估報告的出具日期早于正式簽字蓋章并提交給委托方的時間符合《評估準則》的相關規(guī)定。
中國證監(jiān)會認為，中同華、徐福建、朱云的上述申辯理由不能成立：
?。ㄒ唬┨旖蛎裉┰u估項目。
1. 根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條“上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務”的規(guī)定，第三十條“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”的規(guī)定，大智慧對其控股子公司大智慧信息科技的該項股權轉讓交易具有披露義務，故中同華對天津民泰的股權價值進行評估的行為受《證券法》第一百七十三條的約束。
2. 評估報告是否使用與我會對認定中同華行為構成《證券法》第二百二十三條所述違法行為無直接關系，且大智慧2015年3月14日發(fā)布的公告披露了天津民泰的評估機構中同華出具了評估值為55,728萬元的評估報告這一核心信息。
3. 中同華以預先設定的價值作為評估結論。（1）中同華預先了解委托方期望的評估值主要是為避免“評估費用無法順利收取”，故不認可其是遵照《評估機構業(yè)務質量控制指南》第二條“評估機構應當結合自身規(guī)模、業(yè)務領域等因素，建立質量控制體系，保證評估業(yè)務質量，防范執(zhí)業(yè)風險”的說法。（2）業(yè)務承接當天朱云與項目組成員邵某雯溝通稱5億元還是可以試試。（3）本應由被評估單位提供的“S－6評估預測”中，對天津民泰的稱謂為“被評估公司”，而非“本公司”等細節(jié)，足以表明該材料系中同華代客戶編制。（4）邵某雯電子版評估工作底稿《收益法表格-民泰（朱）0615修改（差4萬）》顯示，該評估工作底稿的評估值是55,996萬元，與大智慧的期望評估值56,000萬元相差4萬。（5）中同華的“評估結果”55,728萬元占“委托方期望的評估值”56,000萬元的99.51%。（6）大智慧信息科技取得天津民泰股權時，天津民泰2013年7月31日股權價值的評估值為10,270萬元，中同華對天津民泰2013年12月31日股權價值評估值為55,728萬元，短短5個月時間，增值率即達到442.63%。（7）中同華的預測結果與天津民泰的實際情況差異較大。2014年6月19日，中同華預測的天津民泰2014年的凈利潤（盈利558.75萬元）是天津民泰2014年實際凈利潤（盈利94.52萬元）的5.9倍，預測的天津民泰2015年1－6月的凈利潤（盈利3,509萬元）比實際凈利潤（虧損1,134.57萬元）大4,643.56元。（8）結合評估過程關鍵數(shù)據(jù)預測無依據(jù)，未對高風險的現(xiàn)金實施有效監(jiān)盤、未獲取相應銀行詢證函證、未獲取相應往來詢證函等，可以認定中同華以預先設定的價值作為評估結論。
4. 大智慧與天津民泰先有《貴金屬業(yè)務合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》），后有大智慧無償提供物業(yè)給天津民泰使用事宜。（1）根據(jù)《合作協(xié)議》，合作期間大智慧可收取為天津民泰開拓客戶所產(chǎn)生收入的90%作為傭金，2013年10－12月大智慧向天津民泰收取了約2.16億元收入，2014年1－6月大智慧向天津民泰收取了約5,422.98萬元收入。（2）大智慧提供給天津民泰免費使用的物業(yè)是大智慧向他人租賃而來，以大智慧2013年度和2014年度執(zhí)行的租金計算，大智慧每年需為無償提供給天津民泰使用的物業(yè)支付租金約894.22萬元。
從商業(yè)邏輯判斷，天津民泰終止與大智慧的業(yè)務合作后，大智慧不會繼續(xù)為天津民泰承擔每年約894.22萬元的房租。從實際執(zhí)行情況看，天津民泰提供的租金支付憑證和物業(yè)租賃合同顯示，天津民泰從2014年6月27日開始實際支付租金。
此外，中同華評估工作底稿中未見天津民泰未來僅需要且僅會租賃2,287.48平方米辦公面積的相關證據(jù)。
5. 根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——評估報告》第二十六條第三款，“評估報告的特別事項說明通常包括下列內容：......（三）重大期后事項，......注冊資產(chǎn)評估師應當說明特別事項可能對評估結論產(chǎn)生的影響，并重點提示評估報告使用者予以關注”。發(fā)生在評估基準日（2013年12月31日）和評估報告日（2014年6月19日）期間的3.15央視報道貴金屬交易亂象，以及大智慧與天津民泰終止貴金屬業(yè)務合作，無論評估師在確定天津民泰2014年6－9月開戶數(shù)增長率時是否予以了考慮，均應當在重大期后事項中予以披露。
6. 貨幣資金屬于高風險項目，應當特別關注，銀行對賬單無法替代銀行詢證函。天津民泰預付賬款期末余額超過100萬的客戶有3個，目前的證據(jù)顯示，中同華僅對其中一個客戶的預付賬款期末余額實施了替代程序，且替代程序顯示的該客戶預付賬款金額與評估審定金額不一致。天津民泰其他應收款期末余額142,440,203.42元，其中應收天津貴金屬交易所139,838,952.75萬元，中同華在未收到回函且未實施替代程序的情況下出具評估報告。
?。ǘo錫君泰評估項目。
1. 中同華未以預先設定的價值作為評估結論的申辯理由不能成立。（1）期望評估值（5.8億元）與評估值（5.8億元）完全相同違反常理。（2）評估師預先了解委托方期望的目的是為了規(guī)避“一旦評估的結果與企業(yè)的要求相差太遠，就容易發(fā)生矛盾糾紛，進而導致評估費用無法順利收取”的風險，故不認可其是遵照《評估機構業(yè)務質量控制指南》第二條“評估機構應當結合自身規(guī)模、業(yè)務領域等因素，建立質量控制體系，保證評估業(yè)務質量，防范執(zhí)業(yè)風險”的說法。（3）根據(jù)《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第六條、第十一條，評估工作底稿中未包含當事人申辯資料中列舉的收入增長率的預測依據(jù)，故可以認定中同華確定2015年至2018年各年收入的增長率無依據(jù)。（4）無錫君泰出具的證明：“……并未提供過公司未來銷售情況的預測數(shù)據(jù)”。根據(jù)當事人筆錄，訪談中時任無錫君泰副總經(jīng)理杜某剛提到：“公司將在2015年進一步擴大市場，準備上20個新的品種，該計劃現(xiàn)已落實，總成交量將擴大3－5倍以上”，中同華在未獲取其他更近一步的預測發(fā)展數(shù)據(jù)的情況下進行了一系列假設。本應由被評估單位提供的“S－6評估預測”，實際為評估人員編制形成委托方所期望的評估結果后由被評估單位簽字、蓋章，故評估工作底稿中的“S－6評估預測”是根據(jù)評估結果代客戶倒編形成。（5）關鍵風險控制程序尚未執(zhí)行完畢的情況下出具評估報告。綜上，可以認定中同華以預先設定的價值作為評估結論。
2. 貨幣資金屬于高風險項目，應當特別關注，銀行對賬單無法替代銀行詢證函，且金額較大，應當按照《資產(chǎn)評估準則—工作底稿》第八條的規(guī)定“同時形成紙質文檔”。
3. 根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——評估報告》第二十八條規(guī)定，“評估報告載明的評估報告日通常為注冊資產(chǎn)評估師形成最終專業(yè)意見的日期”，故評估報告的出具日期應為中同華一申、二審和三審審核結束并形成最終專業(yè)意見的日期。本案中三審復核結束的日期是2014年12月17日，而評估報告的出具日期是2014年12月10日，早于內部審核的日期。
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