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標題: 重慶市工商行政管理局 渝工商發(fā)[2009]2號 重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知 [打印本頁]
作者: 重慶政策君 時間: 2020-7-31 12:08
標題: 重慶市工商行政管理局 渝工商發(fā)[2009]2號 重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知
重慶市工商行政管理局
重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知
渝工商發(fā)[2009]2號
重慶市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法的通知
渝工商發(fā)[2009]2號
全文有效
2009-2-3
各區(qū)縣局、直屬局，市局有關(guān)處室：
《重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》已經(jīng)2008年12月1日市局局長辦公會議審定，市政府法制辦亦于2009年1月19日以渝文審〔2009〕1號文予以登記，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真組織學習，嚴格遵照執(zhí)行。
重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法
第一條 為了促進投資，維護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，www.shui5.cn制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認購股份），增加被投資公司注冊資本的行為。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。
第三條 本辦法所稱的債權(quán)人應(yīng)當是具有中華人民共和國國籍的自然人（港澳臺人士除外）或者在中國大陸依法設(shè)立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當符合有關(guān)的規(guī)定。
本辦法所稱的被投資公司應(yīng)當是住所在重慶市行政區(qū)域內(nèi)的內(nèi)資有限責任公司和股份有限公司。
第四條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當符合以下條件：
（一）被投資公司屬于有限責任公司的，應(yīng)當經(jīng)全體股東一致同意。被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（二）債權(quán)應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生、并以貨幣給付為內(nèi)容。
（三）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意。
（四）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵消所承擔債務(wù)后的www.shui5.cn余額。
（五）被投資公司屬于有限責任公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當經(jīng)公司全體股東一致同意；被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)評估作價出資的金額應(yīng)當經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（六）債權(quán)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)的單位的，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定完善審批手續(xù)。
第五條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當載明下列事項：
（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；
（二）債的形成依據(jù)、時間；
（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；
（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；
（五）協(xié)議www.shui5.cn生效時間；
（六）爭議解決及違約責任。
第六條 依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。
同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。
第七條 轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)當經(jīng)具備資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行專項審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估應(yīng)當采用同一基準日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認的帳面值，也不得高于www.shui5.cn該債權(quán)的評估值。
第八條 公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況，包括：審計及評估機構(gòu)的名稱、審計及評估基準日、審計及評估報告的文號、審計及評估結(jié)果等事項。此外，驗資證明還應(yīng)當載明實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準日期、全體股東確認的作價出資金額、被投資公司財務(wù)報表的調(diào)整情況。
第九條 以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當一并申請辦理www.shui5.cn注冊資本、實收資本變更登記。
第十條 被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應(yīng)當提交下列材料：
（一）被投資公司屬于有限責任公司的，應(yīng)提交公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議。
（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的www.shui5.cn《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。
（三）被投資公司屬于有限責任公司的，應(yīng)提交公司全體股東對債權(quán)作價出資金額一致確認的文件；被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)提交出席公司股東大會所持表決權(quán)三分之二以上的股東對債權(quán)作價出資金額確認的文件。
（四）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。
（五）公司登記機關(guān)依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要求提交的其他證明文件。
第十一條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請變更登記的材料齊全、符合法www.shui5.cn定形式的，公司登記機關(guān)予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。
第十二條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，被投資公司虛構(gòu)債權(quán)增加注冊資本的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》六十九條予以處罰；被投資公司或者債權(quán)人有其他違反公司登記法律、法規(guī)行為的，由公司登記機關(guān)依法予以處罰。
第十三條 承擔公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的專項審計、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的www.shui5.cn報告的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。
第十四條 本辦法由重慶市工商行政管理局負責解釋。
第十五條 本辦法自印發(fā)之日起實施。
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